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viernes, 23 de noviembre de 2018
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FORO EMPRESARIAL - “Estructuración Fiduciaria: Análisis de la venta de un Banco”



UNIVERSIDAD SAN FRANCISCO DE QUITO COLEGIO DE JURISPRUDENCIA 

Foro Empresarial 

- CASO HIPOTÉTICO SUJETO A UNA ESTRUCTURACIÓN FIDUCIARIA-


ANTECEDENTE


ALFAOMEGA S.A. es una entidad financiera ecuatoriana que, una vez superado un proceso de liquidación, se encuentra reactivada y lista para solicitar a la Superintendencia de Bancos el permiso de operación bancaria, en una época en que rige una política de “moratoria en la aprobación de constitución de nuevos bancos”.


ALFAOMEGA cuenta en el activo-Caja con capital suficiente para la operación bancaria, aunque también cuenta con un listado de inmuebles no-productivos recibidos en el pasado como dación en pago de clientes morosos, que representa una valor importante. No posee en el pasivo-Cuentas por pagar a corto o largo plazo, ni siquiera a empleados (que fueron liquidados en su oportunidad).


ALFAOMEGA reconoce 1001 accionistas entre minoritarios y mayoritarios en el capital suscrito íntegramente pagado. El Directorio (compuesto por 9-miembros) representa a los accionistas mayoritarios que en su totalidad alcanza al 70% del capital.


ALFAOMEGA cuenta en el patrimonio con una cuenta de utilidades acumuladas que sobrepasa el valor contable de inmuebles no-productivos.

ADQUISICIÓN DE ACCIONES


Frente a la falta de acuerdo sobre la operación futura de ALFAOMEGA, los accionistas mayoritarios han acordado aceptar la oferta de adquisición de acciones por parte de un tercero TRADECORP S.A. bajo los siguientes lineamientos:


i) TRADECORP quiere adquirir un porcentaje de acciones de al menos el 80,01% del capital, aunque tiene asegurada la intención de venta del 70%.


ii) TRADECORP ofrece pagar US$ 1.65 la acción valor-nominal US$ 1.00 hasta alcanzar el 80,01% del capital suscrito. En este valor por acción (i) se excluye el valor de los inmuebles no-productivos que no son de interés para la operación, (ii) se excluye el valor de las utilidades acumuladas cuya distribución no compromete el capital de operación y, (iii) se incluye el valor del intangible por derecho a solicitar el permiso de operación bancaria frente a una “moratoria bancaria”.


iii) Los accionistas mayoritarios (aunque no tienen por ley un deber de fidelidad con los minoritarios en la venta del control), obtienen que TRADECORP adquiera todas las acciones superiores al 80,01% del capital suscrito que ofrezcan los accionistas minori- tarios hasta por 90 días, al mismo precio de US$ 1.65 la acción, que incorpora el beneficio del valor de control.


iv) TRADECORP se obliga a pagar en efectivo y dar garantía de pago del precio de las acciones en el evento que se obtenga la oferta de venta de al menos el 80,01% del capital, así como del precio de las acciones que se ofrezcan a la venta superior a ese porcentaje dentro del plazo de 90 días.


v) ALFAOMEGA se obliga a “sacar” de la compañía, dentro el mismo plazo de 90 días, los inmuebles no-productivos, así como la totalidad de la cuenta de utilidades acumula- das.


vi) Ninguna de las partes asume el riesgo que no se obtenga la oferta de venta de al menos el 80,01% del capital.


vii) El cesionario asume la obtención del permiso de operación bancaria.

2018© Vladimir Villalba

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